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三一重工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

三一重工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

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导读: 证券代码：600031 证券简称：三一重工 编号：临 三一重工股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 ...

证券代码：600031 证券简称：三一重工 编号：临

三一重工股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为96,000,000股。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月25日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、2005年6月10日公司召开了2005年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革方案，以2005年6月15日作为股权登记日实施，于2005年6月17日实施后首次复牌。

2、公司股权分置方案没有安排追加对价。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、持有公司5%以下股份的非流通股股东就原非流通股股份上市流通承诺如下：自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

2、控股股东三一集团有限公司就原非流通股股份上市流通特别承诺如下：

(1)只有同时满足以下两个条件时，三一集团有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：

①自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起，至少在24个月内不上市交易或者转让。

②股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格达到19元或以上。(在股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，价格应进行相应的调整。)

注：2005年6月30日公司实施2004年度利润分配方案(每10股转增10股派发2元现金)后，价格相应调整为9.4元;2007年4月23日公司实施2006年度利润分配方案(每10股转增10股派发2元现金)后，价格相应调整为4.6元。因此，上述承诺变更为“股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格达到4.6元或以上。”

(2)所持股份获得上市流通权之日起24个月后，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%。

三、股权分置改革实施后至今公司总股本的变化情况

1、2005年6月30日公司实施了2004年度利润分配方案，每10股转增10股派发2元现金，公司总股本由24000万股增至48000万股。

2、2007年4月23日公司实施了2006年度利润分配方案，每10股转增10股派发2元现金，公司总股本由48000万股增至96000万股。<光纤端子/p>

四、公司不存在大股东占用资金的情形

五、保荐机构核查意见

华欧国际证券有限公司(以下简称“华欧国际”)为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号———有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，华欧国际对本公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行了核查，出具了《华欧国际证券有限公司关于三一重工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，形成的结论性意见为：

1、三一重工股份有限公司相关股东履行了股改中做出的承诺。

2、三一重工股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为96,000,000股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月25日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单(单位：股)

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

因经过2004年度、2006年度的两次利润分配中转增的因素，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在差异。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

三一重机有限公司、无锡亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司、娄底市新野企业有限公司所持有三一重工的全部有限售条件流通股共计10,936,906股，已于2006年6月19日上市流通。

七、股本变动结构表<假发/p>

单位：股

特此公告。

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

三一重工股份有限公司

2007年6月20日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 编号：临

三一重工股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。

三一重工股份有限公司(以下简称“三一重工”或“公司”)第三届董事会第四次会议于2007年6月19日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修改三一重工股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。(三一重工股份有限公司信息披露事务管理制度详见上海证券交易所站)

二、审议通过了《关于三一重工与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项的确认》议案。

1、关联关系的确认：

三一重工实际控制人梁稳根与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司实际控制人梁林河属于叔侄关系，根据上市规则、民法通则、会计准则(会计重要性原则)等有关法律法规对关联方的界定，三一重工与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的法律关系从形式上不构成关联关系。

但考虑到关系的敏感性，公司基于谨慎性原则，对其交易参照关联关系从严披露：

①公司在2003年度、2004年度报告中就与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的重大销售和租赁交易事项作为特别事项进行了披露;

②公司在2005年、2006年度报告中认定了新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司为公司关联方，并就与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的关联交易事项进行了详细披露。

上述信息披露措施较好地保护了公司及其中小股东的利益，但因关联关系的滞后确认(2006年4月份公司基于谨慎性原则，为更好地保护股东利益，将其界定为关联方)，导致公司与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的关联交易事项未能履行相关程序，本次董事会就公司与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项进行确认。

2、关联交易主要内容：(详见公司2005年、2006年年度报告)

(1)三一重工向新利恒机械有限公司采购进口原材料及其零配件，2005年、2006年交易金额分别为140,311,172.34元、143,185,033.14元。

(2)三一重工向上海新利恒租赁有限公司和新利恒机械有限公司销售及租赁工程机械产品及配件，2005年、2006年交易金额分别为93,475,742.71元、95,342,432.15元。

因该议案属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙进行了回避，没有参与该议案的表决。该议案由3位独立董事表决通过。该项议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

3、独立董事意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们(李效伟、吴晓球、王善平)作为三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《关于三一重工与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005成为家居装潢、场馆景区建设的“新宠”年、2006年关联交易事项的确认》议案。在了解关联交易内容后，就公司此次关联交易事项，发表独立意见如下：

①根据相关法规，虽然三一重工与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的法律关系从形式上不构成为关联关系。但公司基于谨慎性原则，于2006年4月份将上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司认定为关联方并履行了信息披露义务(2005年报、2006年报详细披露了关联交易事项)。我们认为上述措施较好地保护了公司及其中小股东的利益。

②关于公司与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项的确认。我们认为该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，交易价格遵循了市场化定价原则，交易价格公允，对全体股东是公平合理的。

③本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

结论：该项关联交易遵循了公平、公正的客观原则，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求，同意该项关联交易的追认。

特此公告。

三一重工股份有限公司

2007年6月20日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 编号：临

三一重工股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。

一、关联交易慨述

三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年6月19日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于三一重工与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项的确认》议案。

关联交易主要内容：

1、2005年、2006年公司向新利恒机械有限公司采购进口原材料及其零配件;

2、2005年、2006年公司向上海新利恒租赁有限公司和新利恒机械有限公司销售及租赁工程机械产品及配件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项议案属于公司与其关联公司之间的关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙进行了回避，没有参与该项议案的表决。该项议案由3位独立董事表决通过。该项议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

二、关联方简介及其关联关系

1、三一重工股份有限公司

成立日期：1994年11月22日

注册资本：96000万元

住 所：长沙经济技术开发区

法定代表人：梁稳根

企业类型：股份有限公司

经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修;金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售;客车(不含小轿车)的制造与销售;五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售;提供建筑工程机械租赁服务;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。

2、新利恒机械有限公司

住 所：香港湾仔港湾道18号中环广场3207室

企业类型：法人团体

3、上海新利恒租赁有限公司

成立日期：2002年7月25日

注册资本：800万美元

住 所：上海市浦东新区川沙镇川周公路5655号

法定代表人：梁林河

企业类型：有限公司

公司经营范围：生产建筑工程机械、超重机械、升降式停车设备、机电设备，建筑工程机械租赁(涉及许可经营的凭许可证经营)。

4、关联方关系

公司实际控制人梁稳根与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司的实际控制人梁林河属于叔侄关系，存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上关联方交易行为构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况(详见公司2005年、2006年年度报告)

(1)三一重工向新利恒机械有限公司采购进口原材料及其零配件，2005年、2006年交易金额分别为140,311,172.34元、143,185,033.14元。

(2)三一重工向上海新利恒租赁有限公司和新利恒机械有限公司销售及租赁工程机械产品及配件，2005年、2006年交易金额分别为93,475,742.71元、95,342,432.15元。

四、关联交易协议的主要内容和定价政周口策

1、关联交易主要内容：

(1)鉴于：新利恒机械有限公司具有成熟的国际采购平台，丰富的工程机械零配件进出口贸易经验;新利恒机械有限公司采购进口工程机械零配件的性价比优于公司外购。

因生产经营需要，2005年、2006年公司向新利恒机械有限公司采购进口原材料及其零配件。

(2)鉴于：上海新利恒租赁有限公司是国内大型工程机械设备专业租赁公司之一，新利恒机械有限公司是香港最大的工程机械专业租赁公司之一，其开展租赁业务需要大量的工程机械设备，是三一重工的重点客户之一。三一重工可以提供大量的品质卓越的工程机械产品。

2005年、2006年公司向上海新利恒租赁有限公司和新利恒机械有限公司销售及租赁工程机械产品及配件。

2、定价政策：市场定价。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、新利恒机械有限公司具有成熟的国际采购平台，丰富的工程机械零配件进出口贸易经验;新利恒机械有限公司采购进口工程机械零配件的性价比优于公司外购。

2、上海新利恒租赁有限公司是国内大型工程机械设备专业租赁公司之一，新利恒机械有限公司是香港最大的工程机械专业租赁公司之一，其开展租赁业务需要大量的工程机械设备，是三一重工的重点客户之一。

3、有利于公司长远发展。

六、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们(李效伟、吴晓球、王善平)作为三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《关于三一重工与上海新利恒租赁有限公司、塑料再生造粒机把平常生活的废塑料经过处理再次生数字仪表成企业所需的塑料原料新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项的确认》议案。在了解关联交易内容后，就公司此次关联交易事项，发表独立意见如下：

1、根据相关法规，虽然三一重工与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限PTMC是1种脂肪族聚酯弹性体公司之间的法律关系从形式上不构成为关联关系。但公司基于谨慎性原则，于2006年4月份将上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司认定为关联方并履行了信息披露义务(2005年报、2006年报详细披露了关联交易事项)。我们认为上述措施较好地保护了公司及其中小股东的利益。

2、关于公司与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项的确认。我们认为该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，交易价格遵循了市场化定价原则，交易价格公允，对全体股东是公平合理的。

3、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

结论：该项关联交易遵循了公平、公正的客观原则，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求，同意该项关联交易的追认。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议

2、本次关联交易的独立董事意见

三一重工股份有限公司

2007年6月20日

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